Поздним летом выросших гусениц охватывает особое беспокойство. Им предстоит найти хорошо защищенное место, где в тиши могло бы произойти очередное, обязательное в жизни всякой бабочки превращение — окукливание. Большинство гусениц дневных бабочек окукливаются в открытых местах — на стволах и ветвях деревьев, каменных стенах, валунах. Хитиновыми покровами куколок любят лакомиться птицы и мыши. Таких куколок защищает лишь маскирующая окраска, иногда столь изощренная, что их не отличить от опавших листьев или веток. Ядовитые куколки бывают ярко окрашенными — это предупреждение врагам. Гусеницы ночных бабочек проявляют больше предусмотрительности. Одни окукливаются в трещинах коры деревьев, в мелких дуплах сучков, в расщелинах камней, в полых стеблях или внутри трубочек из свернутых ими листьев. Другие, например гусеницы ночных бабочек коконопрядов и павлиноглазок, с помощью прядильных желёз вьют просторные шелковые коконы. Самые знаменитые коконы плетут тутовые шелкопряды.
Коконы обычно очень прочные, да и окрашены они так, что сливаются с природой. А вот кокон таволговой пестрянки кажется свитым из бумаги, его светлая или сочно-желтая окраска сразу бросается в глаза. Гусеницы некоторых видов бабочек, например непарного шелкопряда, для своих куколок заготавливают лишь тонкую пряжу. Некоторые вилохвосты из семейства хохлаток вплетают в свои коконы кусочки коры и древесины, чтобы понадежнее скрыться от врагов.
